前言：
作为科创板“第一股”，华兴源创已首试多项第一：第一只通过新股发行注册制实现IPO的股票；第一只没有市盈率限制通过询价市场化发行上市的股票等。
11月29日上交所正式发布科创板上市公司重大资产重组审核规则。仅仅一周后，华兴源创便成为第一个“吃螃蟹”的科创板公司。
科创板001号砸11.5亿并购
科创板开市四个多月以来，并购重组项目也迎来第一单。有意思的是，曾经被市场视为科创板“001号”的华兴源创，再次成为重组新规后第一家尝试并购的公司。
根据上述公告显示，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通 100％的股权。
因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。
收购资产同时，还伴有定增募集配套资金。华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100％，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本20％。
拟收购双方近期状况
12月6日，华兴源创公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州欧立通自动化科技有限公司100%的股权，拟定交易金额为11.5亿元。
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，华兴源创拟通过向李齐花、陆国初发行股份及支付现金，收购二人所持欧立通100%股权。
标的作价11.50亿元，其中，70%股份支付、30%现金支付，股份支付的发行价格为26.05元/股。
预案显示，欧立通成立于2015年2月13日，致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，欧立通产品可广泛应用于以可穿戴产品(如智能手表、无线耳机等)为代表的消费电子行业，主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。
欧立通资产总额1.9亿元，资产净额1.67亿元，此次交易对价11.5亿元，按此交易价格计算，这次重组溢价率近6倍。
业绩下滑也是收购因素
在披露本次交易预案之前，华兴源创的股价从最高点78.58元/股一路下跌，最低时跌幅超过60%。可以预见，公司在披露此次交易预案后，由于沾上最近可穿戴设备的热点概念，股价或迎来大涨。
更重要的是，华兴源创的业绩需要此次并购救急。2019年前三季度，公司扣非后净利润为1.79亿元，同比下滑24.3%。
这一方面与华兴源创下游的不景气有关，公司的主要产品为显示面板的检测设备和检测治具，下游客户包括三星、LG和京东方等面板厂家。2019年前三季度，京东方A扣除非经常性损益后亏损1.89亿元，面板行业由于前期产能过剩，景气度仍在谷底徘徊。
另一方面，华兴源创的竞争力也在下降。公司在A股中的主要竞争对手精测电子，前三季度扣非后净利润并没有出现下滑，而是同比增长13.22%。
毛利率差距的缩小，可能是一个重要原因。2018年，华兴源创毛利率为55%，高于同行业的精测电子、致茂电子、由田，超过第二名精测电子4.3个百分点。
到2019年三季度，华兴源创的毛利率和这些公司的差距快速缩小，为48.47%，和致茂电子、由田处于同一水平。
标的公司欧立通增速迅猛
公告显示，华兴源创收购的标的公司欧立通位于苏州常熟市，业内领先的智能设备供应商。
该公司主营业务为智能组装及检测设备的设计、生产和销售，产品广泛应用于以可穿戴产品，如智能手表、无线耳机等为代表的消费电子行业，主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。
经过多年的研发和业务积累，欧立通已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立合作关系，并正在积极拓展新的优质客户群。
公告显示，欧立通2017年实现营业收入7370.37万元，2018年实现营业收入2.41亿元，而2019年前8个月实现营业收入达2.08亿元；2017年，欧立通1353.35万元，2018年达到7351.56万元，2019年前8个月为7157.76万元。
根据启信宝，欧立通由李齐花、陆国初夫妇投资设立，2017年12月14日之前，注册资本为600万元，当日增资至2000万元，今年7月29日，大幅增资至1亿元。
承诺3年累计净利润指标
高溢价率的同时，也有相应的业绩承诺。欧立通承诺2019年—2021年实现的扣非前后孰低的累计归母净利润不低于3.3亿元。如果并购成行且实现业绩承诺，对于华兴源创和欧立通显然都是好消息。
交易对方承诺，欧立通2019年至2021年累计实现净利润不低于3.3亿元。
根据协议，如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于3.3亿元，则超过部分的60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励金额不超过本次华兴源创购买欧立通100%股权交易总对价的20%。
而对于购买资产发行股份的锁定期，协议中也有严格要求：在欧立通2021年实际净利润数出具盈利专项审核报告之日或者有关盈利补偿实施完毕之日前不得转让或质押。
收购对象为何锁定欧立通
科创板并购试点注册制最大的特色就是坚持信息披露为核心，关于科创企业重大资产重组的审核标准也贯彻了这个理念。
按照规则，科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。
具体到华兴源创的本次重组，科创板重组规则的核心也在预案中充分体现。预案显示，华兴源创与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。
华兴源创认为，交易完成后，公司的设备应用领域得以从平板、芯片等消费终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品，进一步构建更为完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱，完善战略布局。
从预案披露情况来看，华兴源创主要是看中了欧立通的可穿戴电子产品业务，期望以并购的方式扩充自身在消费电子的业务版图。同时，欧立通的业务也分散了上市公司对于苹果公司的依赖。
华兴源创表示，两者主要采购的原材料具备较高重合度。本次交易完成后，对于双方大量采购的传感器、气缸、导轨、伺服电机等标准元器件，上市公司可以建立集约采购平台，与欧立通通过集中采购等方式降低 采购成本，增加对于上游供应商的定价权，从而进一步提升利润空间。
欧立通是否有前世成疑点
作为一家制造业企业，欧立通的发展堪称神速。天眼查显示，欧立通成立于2015年，公司的注册资本经历了以下几次变化：
公司在2019年7月29日前，注册资本为2000万元，换句话说，公司仅靠着2000万元的初始投入，三年多的时间就做到7000万以上的净利润。欧立通2018年的净资产收益率高达128%，秒杀A股所有上市公司。
不过，这可能并不是故事的全部。欧立通英文官方网站显示，公司成立于2010年，和工商注册信息并不一致。
公司创始人李齐花名下的另一家企业苏州市福岛自动化设备有限公司（下称“苏州福岛”）成立于2009年，经营范围包括自动化设备、测试仪器等产品生产销售，基本和欧立通重合，于2019年6月才注销。
可以猜测，如果这家公司不注销的话，欧立通将在被并购时遇到同业竞争问题。
是否存在这样一种可能，苏州福岛是欧立通的前世，实控人把业务从苏州福岛逐步转移到欧立通，才成就了欧立通的飞速成长目前仍是疑问。
结尾：
作为首例尝鲜重组的科创板企业，华兴源创的实践动作带有明显的探索意味。公司表示，若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
